O que é vesting e cliff e como aplicar na sua empresa

No contexto de programas de participação societária, vesting e cliff são termos utilizados para descrever como participações societárias ou opções de compra de ação são gradativamente concedidas a um funcionário ou sócio do negócio. O objetivo aqui é incentivar o comprometimento a longo prazo com o negócio.

Portanto, ambos são usados para alinhar os interesses dos funcionários ou sócios com o da empresa. A empresa quer evitar que as pessoas saiam com participação societária antes de contribuírem a longo prazo, e por outro lado, funcionários e sócios querem ter a garantia de que serão recompensados pelo seu tempo investido.

O que é cliff?

O cliff representa um estágio inicial de avaliação tanto para o colaborador quanto para a empresa. Durante esse período, que normalmente se estende por alguns meses, nenhuma participação acionária é concedida. É uma fase de "teste", onde ambas as partes têm a chance de avaliar a adequação e o desempenho do colaborador. Durante o cliff, o colaborador deve manter suas atividades para ter direito à participação na empresa. Este período é crucial para a empresa avaliar se o colaborador está cumprindo com as obrigações contratuais, proporcionando segurança à empresa.

O que é vesting?

O período de vesting é quando o colaborador adquire gradualmente o direito ao exercício de compra de quotas/ações. Por exemplo, se a empresa oferece ao colaborador a oportunidade de comprar 2% de suas quotas, desde que ele preste serviços por 24 meses, a cada 12 meses completados, ele adquire o direito de comprar 1% da empresa, desde que tenha cumprido as obrigações contratuais durante o cliff.

Se todas as obrigações forem cumpridas, o colaborador é formalmente admitido como sócio. E, existem várias maneiras pelas quais um novo colaborador pode ingressar na sociedade:

• A empresa pode emitir novas quotas exclusivamente para o novo colaborador, resultando na diluição das quotas dos sócios existentes;
• Um sócio pode ceder uma parte de sua participação societária ao novo colaborador, sem a necessidade de aumentar o capital social;
• Todos os sócios podem ceder uma fração de suas quotas para o novo colaborador.

A subscrição de novas quotas é geralmente preferível, pois garante que nenhum sócio seja prejudicado pela diluição de suas quotas.

Se as normas não forem cumpridas, é essencial que o colaborador consulte seu contrato para entender as regras específicas. Em casos de demissão ou demissão por justa causa, é comum que as empresas concedam ao beneficiário uma proporção das ações correspondente ao período de vesting cumprido. No entanto, em geral, o beneficiário perde os direitos sobre as opções que ainda não foram consolidadas.