O que é due diligence?

Ferramenta muito utilizada por quem busca segurança e sucesso em transações complexas, como M&As, join ventures e investimentos, a Due Diligence é uma investigação minuciosa de uma empresa. O objetivo da due diligence é trazer transparência para a negociação e evitar surpresas desagradáveis depois que o negócio for fechado.

Neste processo, são revelados os pontos fortes e fracos, os ricos e as oportunidades referentes a empresa analisada. Portanto, a due diligence visa investigar uma estrutura ou pluralidade de estruturas organizacionais, visando identificar e avaliar riscos, oportunidades e sinergias relacionados a uma operação específica.

Por que realizar a due diligence?

A due diligence permite que potenciais compradores avaliem as condições de uma empresa em várias áreas, incluindo, mas não se limitando a, aspectos financeiros, contábeis, tributários, trabalhistas, tecnológicos e legais. O resultado dessa investigação é a elaboração de um relatório que consolida os principais aspectos levantados pelos profissionais envolvidos, juntamente com suas ressalvas de risco, que podem impactar em:

• Termos dos contratos definitivos da operação;
• Valuation da empresa-alvo;
• Necessidade de contingenciamento de valores;
• Prazo da operação;
• Criação de condições precedentes.

Dessa forma, a due diligence oferece diversos benefícios para quem a realiza:

Redução de riscos:

Identificar e neutralizar possíveis problemas financeiros, jurídicos, trabalhistas, ambientais e até mesmo reputacionais antes de se envolver em um negócio.

Negociação mais justa:

Tenha em mãos informações precisas para negociar o valor real da empresa e evitar pagar a mais por algo que não vale o que parece.

Maior segurança:

Diminua a incerteza e aumente a confiança na transação, protegendo seu patrimônio e reputação.

Tomada de decisão estratégica:

Utilize os dados coletados para definir o melhor caminho para o futuro do negócio, seja ele a integração, o investimento ou a desistência da oportunidade.

Identificação de oportunidades:

Descubra potenciais sinergias e áreas de aprimoramento que podem ser exploradas após a transação, gerando valor para ambas as partes.

Quais são os tipos de Due Diligence?

Como mencionado anteriormente, a due diligence investiga vários aspectos da estrutura organizacional da empresa-alvo, sendo um trabalho multidisciplinar que envolve diversos profissionais.

Normalmente, as áreas abrangidas pelo escopo de uma due diligence são: financeira, legal, contábil, criminal, tributária e fiscal, ambiental, regulatória, de compliance, trabalhista, imobiliária, societária, entre outras. Para cada segmento da empresa-alvo que será auditado, há um tipo específico de due diligence, liderado por diferentes profissionais.

Dessa forma, podemos listar os seguintes tipos:

• Due diligence financeira
• Due diligence contábil
• Due diligence legal ou jurídica, que abrange diversas áreas jurídicas, como:
• Criminal
• Tributária e fiscal
• Ambiental
• Regulatória
• Compliance
• Trabalhista
• Imobiliária
• Societária
• Contratual
• Propriedade Intelectual
• Entre outras

Os tipos de due diligence conduzidos em cada operação podem variar de acordo com a complexidade da transação que a auditoria visa fundamentar, assim como a complexidade das atividades realizadas pela empresa-alvo.

Fases da due diligence

Considerando a natureza complexa da auditoria, é essencial destacar algumas etapas-chave que representam marcos na realização de uma due diligence:

Preparação:

Na primeira etapa deste processo, as partes envolvidas buscam realizar os procedimentos preliminares necessários para facilitar o compartilhamento de informações que será exigido nas etapas seguintes. Ambas as partes, a empresa potencialmente compradora e a empresa-alvo, contratam equipes de profissionais especializados para conduzir a auditoria. Além disso, podem surgir questões que precisam ser resolvidas antes mesmo do compartilhamento de informações, como atualização de contratos, registros legais e sociais. Também é nesta etapa que as informações e documentações relevantes são levantadas, organizadas e centralizadas internamente.

Compartilhamento de informações:

No segundo momento, a empresa potencialmente compradora compartilha com a empresa-alvo uma lista das áreas que serão auditadas, juntamente com os itens específicos que precisam ser atendidos e os documentos necessários para cada área. A empresa-alvo então disponibiliza todas as informações e documentos solicitados, geralmente através de um armazenamento em nuvem compartilhado entre as partes. Pode ser necessário também fornecer informações pessoais dos sócios, como certidões negativas.

Análise de Informações:

Uma vez concluído o compartilhamento de informações, a empresa potencialmente compradora e seus assessores especializados começam a analisar todos os documentos e esclarecimentos fornecidos pela empresa-alvo. Se necessário, podem ser solicitadas informações adicionais ou esclarecimentos.

Relatórios:

Os assessores especializados elaboram relatórios que destacam os pontos de atenção e os riscos identificados durante a análise. Esses relatórios podem incluir recomendações para mitigar ou contingenciar os riscos identificados.

É importante notar que a duração e as etapas de uma Due Diligence podem variar de acordo com a complexidade da transação e o porte da empresa-alvo. Empresas menores geralmente lidam com o processo de forma mais ágil, enquanto empresas maiores podem precisar de apoio externo especializado.